Сможет ли Илон Маск отказаться от поглощения Twitter за 44 миллиарда долларов? | Слияние и поглощение

Илон Маск Твиттер самый опасный В пятницу он отказывался от согласованной сделки по приобретению на сумму 44 млрд долларов (36,6 млрд фунтов стерлингов). Этот шаг готовит почву для судебной тяжбы между самым богатым человеком в мире и платформой социальных сетей. Здесь мы объясняем, что происходит дальше, и есть ли у Маска шансы на успех.

Почему Маск ушел??

Суть дела Маска заключается в его уверенности в том, что количество спам-аккаунтов в Твиттере намного выше, чем утверждает компания о менее чем 5% ее ежедневных активных пользователей.

В письме от адвоката Маска, акции которого в его компании по производству электромобилей Tesla финансировали сделку, говорится, что занижение количества спам-аккаунтов на платформе — что Twitter отрицает — представляет собой «существенный негативный эффект для компании». означает, что в бизнесе что-то серьезно пошло не так, и по договоренности она не стоит даже близко $54,20 за акцию.

Насколько прочный чехол для маски?

соглашение о слиянии Он содержит пункт (6.4), в котором говорится, что Twitter должен предоставить Маску все данные и информацию, запрошенные миллиардером, «для любых разумных коммерческих целей в связи с завершением транзакции». Это условие сделки — обещание действовать определенным образом во время продажи — и его нарушение позволит Маску уйти безнаказанно.

Но эксперты по правовым вопросам задаются вопросом, не нарушит ли соглашение больше, чем то, что Twitter уже поделился в отношении количества ботов. В Соглашении часто используется слово «разумный» при определении того, какие информационные запросы являются приемлемыми.

«Соглашение не дает ему право получать какую-либо информацию по любой причине», — сказал Брайан Куинн, доцент Бостонского юридического колледжа. «Он будет нести бремя доказывания перед судом того, что у него была законная потребность в информации и что его запросы были разумными. Он не может использовать необоснованные информационные запросы для создания предлога для заявления о нарушении».

Куинн описывает пункт о существенных неблагоприятных последствиях как «принципиально неудачный». «Его сообщение в основном признает это: оно говорит, что они все еще думают. [the alleged spam problem] Снаружи. Он не сильный, и он потерпит неудачу».

Есть ли у Маска другие юридические аргументы??

Его адвокаты также утверждают, что Twitter нарушил соглашение о слиянии, не получив одобрения Маска, когда он уволил двух руководителей и уволил треть своей команды по привлечению талантов (или человеческих ресурсов). Это может показаться узким основанием для закрытия сделки, но в соглашении говорится (раздел 6.1), что Маск должен быть уведомлен, когда Twitter отклоняется от своих обязательств по ведению бизнеса в обычном порядке, и должен «существенно обслуживать оборудование существующей бизнес-организации». «

Куинн считает, что этот аргумент имеет определенный вес, и дело будет рассмотрено судом. Но он добавил: «Я предполагаю, что суд, скорее всего, решит, что эти увольнения больше похожи на обычный бизнес, чем нет».

В качестве альтернативы Маск может попытаться пойти по пути финансирования. Пункт о конкретных результатах (9.9) требует, чтобы заемное финансирование, лежащее в основе значительной части сделки, «было или будет финансироваться на момент закрытия». Тем не менее, обязательство банка по финансированию в размере 13 миллиардов долларов также покрывается юридическим соглашением, поэтому ожидается, что Twitter рассмотрит свои юридические варианты, если банки Маска попытаются выйти.

что или что Привет, ТвиттерОпции?

Глава Twitter Бретт Тейлор заявил в пятницу, что компания «будет следовать судебному процессу, чтобы обеспечить соблюдение соглашения о слиянии». Если он это сделает, дело будет слушаться в Делавэре, штате США, в юрисдикции которого находится сделка.

Куинн сказал, что ожидает, что Twitter подаст запрос на декларативное решение о том, что он не нарушает соглашение и что Маск не может уйти.

Эксперты также ожидают, что Twitter будет добиваться судебного решения, чтобы Маск конкретно выполнил свои обязательства по соглашению — другими словами, что он покупает компанию. Это известно как «зависимость от производительности».

«Они подадут иск в суд Делавэра за определенные действия, — сказал Джон Коффи, профессор права Колумбийского университета. — Любой запрос на распоряжение вынудит Маска и его дочерние компании закрыть сделку по первоначальной цене».

У компании также есть возможность потребовать от Маска компенсацию в размере 1 миллиарда долларов в соответствии с соглашением, вместо того, чтобы быть вынужденной ее купить.

Возможно ли заселение?

Если Twitter выиграет его дело, это может заставить самого богатого человека в мире купить компанию, которая ему не нужна.

«Большинство таких споров обычно заканчиваются мировыми соглашениями, которые позволяют истцам и ответчикам сохранить лицо», — сказал Карл Тобиас, заведующий юридическим факультетом Университета Уильямса в Ричмонде.

Также существует вероятность того, что, если Маск обнаружит, что все еще хочет владеть Twitter, но беспокоится о переплате, обе стороны согласятся на более низкую цену. Однако институциональные участники Twitter могут сопротивляться этому.

«Я сомневаюсь, что суд вынесет решение до того, как будет достигнуто мировое соглашение, и ежедневный курс Twitter даст вам представление о том, сколько Маск надеется заплатить», — сказал Кови. Акции Twitter в настоящее время торгуются менее чем за 37 долларов, что оценивает компанию в 28 миллиардов долларов.